ValidaAuditoria
Nota 06 · 24/09/2026
Vea lo que se prueba y lo que se asumeTodo dictamen técnico llega con una conclusión. No todos llegan con alguien detrás de ella: a veces la carátula dice “Equipo Técnico”, o trae apenas el logotipo de una empresa. Para el trabajo de ingeniería, la Lei 5.194/1966 (ley federal brasileña que regula las profesiones de ingeniero, arquitecto e ingeniero agrónomo) resolvió el asunto en el art. 14: en los dictámenes y peritajes es obligatoria, “además de la firma”, la mención explícita del título del profesional que los suscribe y del número de su carnet. Queda la pregunta más simple, y la más reveladora, sobre cualquier documento técnico. ¿Quién responde por esto?
En la lectura de Valida, un dictamen vale lo que vale la persona que responde por él. Eso exige, por escrito, el nombre con el registro profesional, el vínculo declarado, la revisión de un segundo examinador y un honorario que no dependa de la conclusión. La razón es práctica, no ceremonial: la ley brasileña solo puede cobrarle a quien tiene nombre en la carátula.
El dictamen es el documento en el que un profesional dice qué concluyó y por qué. Funciona como el resultado de un examen que se lleva al médico: sin el nombre y el registro de quien lo emitió, difícilmente un consultorio lo acepta. La ley de la ingeniería piensa así desde 1966.
La Lei 5.194 incluye entre las atribuciones de la profesión “análisis, evaluaciones, inspecciones, peritajes, dictámenes” (art. 7º, letra c) y las reserva a personas físicas “legalmente habilitadas” (art. 8º). El art. 13 extrae la consecuencia: esos trabajos “solo tendrán valor jurídico cuando sus autores sean profesionales habilitados de acuerdo con esta ley”. El art. 14 describe la carátula, y el art. 73 prevé multa a quien incumple ambos. La carátula no es una etiqueta. Es una exigencia con sanción.
La misma ley cierra la puerta al nombre prestado. El art. 6º, letra c, trata como ejercicio ilegal de la profesión el caso de quien presta “su nombre a personas, firmas, organizaciones o empresas ejecutoras de obras y servicios sin su real participación en los trabajos de ellas”. Y el art. 15 declara “nulos de pleno derecho” los contratos firmados con quien no está habilitado. El autor colectivo queda entre dos cosas que la ley rechaza: el nombre que nadie firma y el nombre que alguien firma sin haber hecho el trabajo.
La Anotação de Responsabilidade Técnica (ART, registro de responsabilidad técnica) es un formulario registrado en el CREA, el consejo regional de ingeniería y agronomía. Es la placa del responsable técnico que se ve frente a la obra, solo que archivada en un registro público. La Lei 6.496/1977 somete a la ART “todo contrato, escrito o verbal”, de obras o servicios de ingeniería, arquitectura y agronomía (art. 1º). El acuerdo de palabra también cuenta.
El art. 2º dice para qué sirve: “La ART define para los efectos legales a los responsables técnicos del emprendimiento”. La ART no promete acierto ni funciona como seguro; lo que genera multa al profesional o a la empresa es la falta de ella (art. 3º).
Las reglas actuales están en la Resolución 1.137/2023 del Confea, el consejo federal de ingeniería y agronomía. El profesional firma la ART electrónicamente, “mediante contraseña personal e intransferible” (art. 5º). El detalle más útil está en el art. 13, párrafo único: “La baja de la ART no exime al profesional o a la persona jurídica contratada de las responsabilidades administrativa, civil o penal, según el caso.” Dar de baja es devolver las llaves de la obra. El responsable se va; la responsabilidad se queda.
Para arquitectos y urbanistas, el equivalente es el Registro de Responsabilidade Técnica (RRT, registro de responsabilidad técnica), que se hace ante el CAU, el consejo de arquitectura y urbanismo. La Lei 12.378/2010 dice que el RRT “define a los responsables técnicos del emprendimiento de arquitectura y urbanismo” (art. 46) e incluye entre las actividades del arquitecto “peritaje, dictamen técnico, auditoría y arbitraje” (art. 2º, VI).
La verificación previa a una compra, la due diligence, no siempre cabe en una sola profesión. Medir una obra es ingeniería. Leer la cadena dominial, la sucesión de dueños de un inmueble con el documento de cada traspaso, es opinión jurídica. La Lei 8.906/1994, el Estatuto de la Abogacía, reserva a los abogados “las actividades de consultoría, asesoría y dirección jurídicas” (art. 1º, II). Según el art. 32, el abogado responde por los actos que practique “con dolo o culpa”, es decir, a propósito o por negligencia. Quien firma la parte jurídica rinde cuentas ante la OAB (el colegio de abogados de Brasil), no ante el CREA, y no registra ART por ella.
| Parte del dictamen | Quién puede firmar | Registro que identifica | Base |
|---|---|---|---|
| Medición de obra, inspección, evaluación de ingeniería | Ingeniero o ingeniero agrónomo habilitado | ART en el CREA | Lei 5.194, arts. 7º, 13 y 14; Lei 6.496, arts. 1º a 3º |
| Peritaje o dictamen de arquitectura y urbanismo | Arquitecto y urbanista | RRT en el CAU | Lei 12.378, arts. 2º, VI, 45 y 46 |
| Matrícula y cadena dominial (opinión jurídica) | Abogado inscrito | Inscripción en la OAB | Lei 8.906, arts. 1º, II, y 32 |
| Declaración pública de recursos y reservas minerales | Profesional habilitado, calificado y acreditado según estándar internacional | Firma nominal en la declaración | Res. ANM 94/2022, arts. 7º, III, y 8º; Decreto 9.406/2018, art. 73 |
| Dictamen consolidado de due diligence | Ninguna norma examinada dice quién | El de cada profesional, parte por parte | Las bases anteriores, cada una en su parte |
La última fila es la que importa. Ninguna de las normas examinadas por Valida reserva la due diligence, como un todo, a una profesión. En la lectura de Valida, cada parte lleva la firma de quien puede responder por ella, y el documento consolidado dice qué parte es de quién.
Según el Código Civil, comete acto ilícito quien, “por acción u omisión voluntaria, negligencia o imprudencia”, viola un derecho y causa daño (art. 186), y quien causa el daño “queda obligado a repararlo” (art. 927). Un dictamen negligente que lleva a alguien a pagar caro por un activo puede caber en ese marco.
El Código de Defensa del Consumidor (Código de Defesa do Consumidor) añade que “la responsabilidad personal de los profesionales liberales se determinará mediante la verificación de culpa” (art. 14, §4º). Con una salvedad: el desarrollador inmobiliario o el fondo que contrata el dictamen puede no ser consumidor, y las fuentes examinadas no resuelven ese encuadre.
El Código Penal entra solo como marco. El art. 299 castiga a quien omite una declaración debida en un documento, o inserta una declaración falsa, “con el fin de perjudicar un derecho, crear una obligación o alterar la verdad sobre un hecho jurídicamente relevante”; en el documento privado, de uno a tres años de reclusión, y multa. La exigencia de ese fin separa el error honesto de la mentira deliberada. El primero se vuelve una cuenta por pagar; la segunda, otra cosa.
El Código de Ética del Confea (Resolución 1.002/2002) prohíbe además aceptar una tarea sin “efectiva calificación” y “omitir u ocultar un hecho” que transgreda la ética profesional (art. 10, II, a y c).
El Código de Proceso Civil (Código de Processo Civil, CPC) rodea de controles al perito nombrado por el juez. Puede ser recusado por impedimento o sospecha (arts. 148, II, y 467), como un juez con interés en la causa. Si presta información falsa por dolo o culpa, responde por los perjuicios y queda inhabilitado para otros peritajes “por un plazo de 2 (dos) a 5 (cinco) años” (art. 158).
El asistente técnico, especialista que cada parte contrata para acompañar el peritaje, recibe otro trato: “Los asistentes técnicos son de confianza de la parte y no están sujetos a impedimento ni a sospecha” (art. 466, §1º). La ley no finge que quien recibe pago de un lado sea neutral.
En la lectura de Valida, el dictamen contratado en una compra se parece más al asistente que al perito. Es de confianza de quien paga, y ninguna ley examinada lo somete a los filtros del art. 148. La independencia que la ley no impone debe, entonces, diseñarse en el contrato y declararse en la carátula: qué vínculo tiene, o no tiene, el firmante con el vendedor, con la obra y con quien contrató.
El art. 473 sirve de regla, aunque no obligue al dictamen privado. Pide el método utilizado y una “fundamentación en lenguaje sencillo y con coherencia lógica, indicando cómo alcanzó sus conclusiones”. Un dictamen que muestra el camino puede ser rehecho por otra persona. El que solo muestra la llegada, no.
En la lectura de Valida, el dictamen lleva una segunda firma: la del examinador que no participó en la recolección. Su papel no es coincidir. Es rehacer, por muestreo, el camino del primero y responder si llegaría al mismo lugar. Cuando no llega, el dictamen no sale. Cuando llega, la firma le dice al lector que la prueba del tercero se hizo antes de que él tuviera que hacerla. Es la lógica del segundo médico que lee el examen sin haber atendido al paciente: quien recolectó conoce el camino de memoria, y por eso mismo es el peor juez de un atajo.
La ley conoce formas cercanas, pero no esta. La Resolución Confea 1.137/2023 prevé la ART individual, la de coautoría, la de corresponsabilidad y la de equipo, esta última cuando “diversas actividades (...) se desarrollan en conjunto por más de un profesional con competencias diferenciadas” (art. 11), y manda vincular las ART relacionadas para “identificar la red de responsabilidades técnicas de la obra o servicio” (art. 12). Esas figuras registran quién hizo qué. Ninguna norma examinada exige un revisor ajeno a la recolección. La segunda firma es una práctica.
El honorario contingente, o de éxito, es el que se calcula sobre el resultado del servicio. En un dictamen equivale al árbitro que gana un bono si el local vence: puede incluso pitar bien, pero la tribuna no le cree.
La definición oficial que traen las fuentes examinadas viene de la contabilidad. La NBC PA 400 (Norma Brasileña de Contabilidad), del 21 de noviembre de 2019, norma del CFC, el consejo federal de contabilidad, exige que los contadores externos “sean independientes al realizar trabajos de auditoría y revisión” (ítem 400.1). En la sección 410, define: “Los honorarios contingentes son los honorarios calculados sobre una base predeterminada relacionada con el resultado de una transacción o con el resultado de los servicios prestados.” Y prohíbe: “La firma no debe cobrar, directa o indirectamente, honorarios contingentes por trabajo de auditoría.”
La versión anterior, la NBC PA 290, fue revocada por la PA 400 a partir del 1 de enero de 2020, como registra el propio CFC. El texto antiguo explicaba el porqué con franqueza: los honorarios contingentes en auditoría “crean una amenaza de interés propio tan significativa que ninguna salvaguarda podría reducir la amenaza a un nivel aceptable”.
Hay un límite. Las dos normas tratan de auditoría y revisión de estados contables. Un dictamen de due diligence inmobiliaria o minera no es auditoría en ese sentido, y la prohibición no obliga a quien lo emite. En la lectura de Valida, el razonamiento cruza la frontera intacto. Por eso el honorario se cierra antes y no depende de lo que se concluya. Es la tercera firma, la invisible: la que garantiza que quien firma no gana nada con la respuesta.
Es tentador suponer que alguien del Estado verificó los números de un yacimiento. La Agência Nacional de Mineração (ANM, agencia nacional de minería de Brasil) lo desmiente por escrito. La Resolución ANM 94, del 7 de febrero de 2022, dice en el art. 2º, párrafo único: “La ANM no tiene atribución como institución certificadora de los resultados de exploración, recursos y reservas minerales presentados en las declaraciones públicas por los titulares de derechos mineros.”
La declaración pública de recursos y reservas es el documento que resume lo que se sabe de un yacimiento. Según el art. 8º, las declaraciones “serán elaboradas y firmadas por profesional habilitado”, y el art. 7º, III, pide profesionales “legalmente habilitados, calificados y experimentados, sujetos a un código de ética”, acreditados según el estándar internacionalmente aceptado. Por el contenido responden el titular del derecho minero y el responsable técnico, “en los términos de la legislación civil, penal y administrativa” (art. 12, §3º).
El Decreto 9.406/2018 dice lo mismo de los informes entregados al gobierno: corresponde al responsable técnico y al titular “asegurar la veracidad de las informaciones y de los datos suministrados al Poder Público, bajo pena de responsabilidad penal y administrativa” (art. 73).
La firma también ata las palabras. Según la Resolución 94, “recurso” es lo que se estima que hay en el yacimiento, en grados crecientes de confianza (inferido, indicado, medido); “reserva” es la parte económicamente explotable, con viabilidad demostrada en estudios (probable o probada). El recurso inferido, el de menor confianza, “no debe ser convertido en reserva mineral” (art. 4º). Quien cambia una palabra por la otra firma el cambio.
La Lei 14.063/2020 separa tres niveles (art. 4º), que “caracterizan el nivel de confianza” sobre la identidad de quien firma; la cualificada “posee un nivel más elevado de confiabilidad” (§1º). Usa certificado de la ICP-Brasil (infraestructura de claves públicas de Brasil), la infraestructura oficial de certificación digital creada por la Medida Provisória 2.200-2/2001, una especie de notaría digital. Con ella, las declaraciones del documento “se presumen verdaderas con relación a los firmantes”, (art. 10, §1º, de la Medida Provisória).
| Nivel | Qué exige | Cuándo basta, según los textos examinados | Analogía |
|---|---|---|---|
| Simple | Identificar a quien firma y asociar los datos | Interacción de menor impacto con un ente público (Lei 14.063, art. 5º, §1º, I); entre particulares, lo que las partes acepten | Rúbrica a bolígrafo |
| Avanzada | Vínculo único con quien firma, control exclusivo de este, alteración detectable, aceptación por la otra parte | Actos de menor impacto y registro en juntas comerciales (art. 5º, §1º, II) | Rúbrica con testigo |
| Cualificada | Certificado digital ICP-Brasil | Cualquier interacción electrónica con un ente público (art. 5º, §1º, III); presunción de veracidad (MP 2.200-2, art. 10, §1º) | Firma certificada ante notario |
Situación ilustrativa, creada para este texto, sin relación con obra, cliente o dictamen real. Un fondo evalúa comprar una finca con un área de minería desactivada y recibe tres documentos. El primero es una inspección de las estructuras, entregada por el vendedor y firmada “Equipo Técnico”. El segundo, un dictamen sobre la cadena dominial, firmado por una abogada con el número de la OAB y la declaración de que no tiene vínculo con el vendedor. El tercero, una declaración de recursos minerales firmada por un geólogo, con nombre, número de registro y el código de referencia adjunto. Todas las respuestas siguientes son premisas del ejemplo.
| Pregunta | 1. Inspección del vendedor | 2. Dictamen jurídico | 3. Declaración mineral |
|---|---|---|---|
| ¿Quién firma? | No dice | Sí | Sí |
| ¿Qué registro? | No dice | Sí (OAB) | Sí |
| ¿Qué vínculo con las partes? | No dice | Sí (declara no tener) | No dice |
| ¿Quién revisó? | No dice | No dice | No dice |
| ¿Cómo se pagó? | No dice | No dice | No dice |
| Respuestas escritas | 0 de 5 | 3 de 5 | 2 de 5 |
La cuenta: 0 + 3 + 2 = 5 respuestas escritas de 15 posibles, un tercio. El número no mide la calidad técnica de ninguno de los tres. Mide cuánto de cada documento tiene dueño conocido.
La inspección, sin título ni carnet, no cumple el art. 14 de la Lei 5.194; antes de cualquier conclusión, la pregunta es quién la hizo. El dictamen jurídico tiene persona, registro y responsabilidad por dolo o culpa. La declaración mineral tiene autor, pero no el sello que el lector tal vez imagine: la ANM no la certifica, y responden por ella el titular y el responsable técnico. En ninguno de los tres se sabe quién revisó ni cómo se fijó el honorario.
Todo contrato de servicio de ingeniería, arquitectura o agronomía, escrito o verbal, está sujeto a la ART, según el art. 1º de la Lei 6.496/1977; en arquitectura, el registro es el RRT. Un dictamen sobre matrícula y cadena dominial, en cambio, es opinión jurídica, firmada por un abogado y sin ART. La medición de obra y la evaluación de ingeniería, en cambio, sí llevan ART.
No. Registra quién es el responsable técnico, como dice el art. 2º de la Lei 6.496, y no garantiza que el trabajo esté correcto. Incluso después de la baja, el profesional y la empresa siguen respondiendo en las esferas administrativa, civil y penal, según el art. 13, párrafo único, de la Resolución Confea 1.137/2023. La ART señala a quién cobrar; no paga la cuenta.
Vale si la parte a quien se presenta el documento la acepta; ante un ente público, el nivel mínimo lo define cada ente (Lei 14.063, arts. 4º y 5º). La cualificada, con certificado de la ICP-Brasil, tiene presunción de veracidad con relación a quien firma (MP 2.200-2, art. 10, §1º). Para un banco, una notaría o un órgano público, conviene preguntar antes.
No. La Resolución ANM 94/2022 dice que la agencia “no tiene atribución como institución certificadora” de los recursos y reservas declarados (art. 2º, párrafo único). Quienes responden por el contenido y la integridad de la declaración son el titular del derecho minero y el responsable técnico que la firmó, en las esferas civil, penal y administrativa (art. 12, §3º).
Porque el honorario ligado al resultado le da a quien examina un interés en la conclusión. En la auditoría contable, la NBC PA 400 prohíbe ese arreglo, y la norma anterior, ya revocada, decía que ninguna salvaguarda reducía la amenaza a un nivel aceptable. Para un dictamen de due diligence la norma no obliga. En la lectura de Valida, el razonamiento vale por entero.
Antes de la conclusión de un dictamen, la carátula: nombre, registro, vínculo, revisor, honorario. Lo que falte ahí, la conclusión no lo suple. El ítem ausente se pide por escrito, antes de decidir.
